执行委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会休会期间的 常设机构，主要负责对公司重大战略、重大投资决策以及公司重大经营活动的监控。
人员组成
执行委员会由董事和承担关键性职务的高级管理人员以及独立董 事组成。
执行委员会设主任委员一名。 执行委员会主任负责召集和主持执行委员会会议，当执行委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其职责；执行委员会主任既不履行职 责，也不指定其他委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会 报告，由公司董事会指定一名委员履行执行委员会主任职责。
执行委员会中由专业人士出任的委员，经主任委员、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会聘任或解聘。
执行委员会委员必须符合以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形；
（四）具有较高的专业知识以及从事本行业经营管理的工作经验；
（五）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重 大战略性投资方面的问题，具备独立工作的能力；
（六）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极 开展工作；
（七）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为执行委员会委员。 执行委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事或其他相应职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定 补足人数。
董事会办公室为执行委员会日常工作机构，负责执行委员会的日 常联络和会议组织工作。
《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于执行委员会委员。
职责权限
执行委员会的主要职责权限：
（一）对公司的重大发展战略、策略的规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）负责公司重大经营活动的监控；
（四）根据公司经营方针和董事会决定的公司经营发展战略、经营计划、投 资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（五）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；
（六）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、重大事 项报告制度和内部控制符合公司治理标准；
（七）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）公司董事会授权委托的其他事宜。
执行委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由委员会主任履行的其他职责。 主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。
执行委员会委员的职责：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
执行委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成执行 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
执行委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
执行委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
工作程序
董事会办公室负责做好执行委员会决策的前期准备工作，根据执 行委员会工作需要提供公司有关方面资料：
执行委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
工作制度
会议的出席
（一）执行委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行； 公司董事可以出席执行委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
（二）执行委员会会议由委员亲自出席。委员因特殊情况不能出席会议的， 可以授权委托其他委员代为出席会议，并行使表决权。但该授权的委员应该对会 议审议的事项有明确的书面授权意见。
（三）执行委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议；
执行委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董 事会可以撤销其委员职务。
议案的审议
（一）执行委员会审议会议议题时可采用自由发言的形式进行讨论。
（二）执行委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见，但非执行委员会会员对议案没有表决权。
（三）执行委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案 经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
议案及会议的表决方式
举手表决或投票表决。
执行委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过 方为有效。
执行委员会委员每人享有一票表决权。 执行委员会会议决议有利害关系的，表决时应当回避，该项决议由没有利害
关系的委员过半数表决同意方为有效。
执行委员会决议经与会委员签字后生效
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任；在保障委员充分表决意见的前提下，执行委员会决议可用传真方式作出。 虽未召开会议，但由所有委员签字同意后形成的书面决议，与执行委员会会议通过的决议具有同等效力。
会议的记录
执行委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
执行委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之 次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
执行委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
经董事会同意，执行委员会可以根据需要聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。
执行委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
执行委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或他人进行内幕交易。